02 Mar. 2018

PIANI INDIVIDUALI DI RISPARMIO (PIR) ED UTILIZZO DEL MANDATO FIDUCIARIO

Autore Francesco Rubino

Vediamo in cosa consiste il regime speciale e agevolato previsto per i piani individuali di risparmio – PIR – e come il mandato fiduciario faciliti l’investitore interessato

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IL CONTESTO: PARTIAMO DAI CONTENUTI DELLA LEGGE ISTITUTIVA DEL REGIME FISCALE SPECIALE E AGEVOLATIVO DEI PIR

 

La legge di bilancio per il 2017 (L. n. 232 dell’11 dicembre 2016) ha introdotto un regime fiscale speciale e agevolativo per i piani di risparmio a lungo termine, definiti PIR.
Come chiariscono anche il MEF – Ministero dell’Economia e delle Finanze - nelle Linee Guida pubblicate il 4 ottobre 2017 e l’Agenzia delle Entrate nella circolare n. 3/E del 26 febbraio 2018, gli obiettivi dell’incentivazione sono socialmente ambiziosi:

  • maggiori opportunità di rendimento al risparmio delle famiglie;
  • reperimento da parte delle imprese di nuove risorse per finanziarie i loro investimenti a lungo termine;
  • sviluppo dei mercati finanziari internazionali.

 

L’Italia si è quindi allineata a quanto già previsto da altri Paesi come Francia con i PEA (Plan d’Epargne en Actions) e il Regno Unito con i c.d ISAs (Individual Savings Accounts) e basandosi su questa esperienza ci si augura che effettivamente il risparmio delle famiglie venga diretto verso l’economia reale.

 

Il regime fiscale speciale e agevolativo

Il regime agevolativo consiste sostanzialmente in tre esenzioni totali relative agli investimenti che compongono il piano:

  1. sui redditi di capitale, che corrisponde all’esenzione dall'imposta sui dividendi ed altri redditi di capitale;
  2. sui redditi diversi, in sostanza l’esenzione dall’imposta sul Capital Gain;
  3. sulle imposte di successione, che equivale all’esenzione dall'imposta su donazioni e successioni.

 

I presupposti

L’applicazione del regime agevolativo è subordinata alla sussistenza dei seguenti requisiti:

  1. Presupposto soggettivo. Il regime è applicabile alle persone fisiche residenti in Italia (con provvedimento successivo è stato esteso anche agli Enti di previdenza obbligatoria e complementare). Ciascun soggetto non può essere contemporaneamente titolare di più di un PIR e il piano non può essere condiviso tra più persone. Sono escluse pertanto le cointestazioni di PIR.
  2. Presupposto temporale. Gli strumenti finanziari devono essere detenuti per almeno cinque anni
  3. Presupposto oggettivo. Sono previsti stringenti vincoli di investimento.
    1. In ciascun anno (e per almeno 2/3 dell’anno stesso), non meno del 70% della composizione del piano deve consistere in strumenti finanziari emessi da imprese – a partire da fine 2017 anche immobiliari - residenti in Italia oppure nell’UE o in Stati aderenti all’accordo sullo SEE purchè abbiano stabile organizzazione in Italia.
    2. E’ previsto inoltre il vincolo che di detta quota del 70%, almeno il 30% (che equivale al 21% del totale) debba essere investito in strumenti finanziari emessi da imprese non inserite nell’indice FTSE MIB (ad es. aziende dello Star o AIM oppure non quotate) ovvero in indici equivalenti di altri mercarti regolamentati.

 

Limiti ed esclusioni

Sono previsi anche dei limiti e alcune esclusioni per gli investimenti PIR compliant:

  1. Importo massimo investibile. L’investimento massimo consentito è pari a euro 30 mila all’anno, quindi pari a euro 150 mila complessivamente nei 5 anni.
  2. Limite alla concentrazione. Non si può investire più del 10% del totale delle somme destinate al piano in depositi, conti correnti e strumenti finanziari di uno stesso emittente.
  3. Divieto di investimento in Paesi non collaborativi. Sono esclusi dal regime agevolativo gli strumenti finanziari emessi da società residenti in Stati che non consentono un adeguato scambio di informazioni. Questa “discriminazione” è da inquadrare nella strategia internazionale di isolamento dei paradisi fiscali.
  4. Tipologia di investimenti: non è ammesso l’investimento in strumenti finanziari i cui redditi concorrano alla formazione del reddito imponibile dell’investitore (ad es. partecipazioni qualificate). Posizione confermata dall’AE nella circolare 3/E del 2018.

I PIR, quindi, si configurano come un contenitore di investimenti dinamico, personalizzabile e abbastanza flessibile che il mercato ha accolto con grande entusiasmo, a giudicare dai dati relativi alle sottoscrizioni di tali investimenti che nel 2017 sono stati di circa 10 miliardi!

 

I contratti con cui realizzare un investimento PIR compliant

Ai fini dell’applicazione del regime agevolativo i risparmiatori devono necessariamente provvedere all’apertura di un rapporto continuativo con un intermediario finanziario e optare per l’applicazione del regime del risparmio amministrato di cui all’art. 6 del D.Lgs 461/1997.
In pratica si tratterà di sottoscrivere uno fra i seguenti contratti di:

  1. custodia e amministrazione (deposito titoli);
  2. gestione individuale di portafogli (GPM);
  3. polizza;
  4. mandato fiduciario con o senza intestazione.
    Il regime può essere applicato anche nell’ambito di un rapporto o di un contratto di assicurazione sulla vita o di capitalizzazione avvalendosi di imprese assicurative residenti nel territorio dello Stato o di imprese assicurative non residenti che hanno nominato un loro rappresentante fiscale in Italia.

 

Sintesi delle caratteristiche dei PIR

 

LA SOLUZIONE: COMPRENDIAMO ASSIEME COME IL MANDATO FIDUCIARIO POSSA INTERVENIRE IN MODO EFFICACE PER FACILITARE L’INVESTITORE CHE DESIDERI RICORRERE ALLO STRUMENTO DEI PIR

 

Molto interessante risulta l’applicazione del regime agevolativo per il tramite di un mandato fiduciario. Il legislatore è stato lungimirante a prevedere tale apertura, anche in considerazione dell’importanza del risparmio delle famiglie italiane amministrato in forma fiduciaria che ammonta a oltre 120 miliardi di euro (fonte MISE, statistiche 2015 bilanci società fiduciarie).

Innanzitutto è da precisare che l’investitore può sottoscrivere tramite mandato fiduciario tutti i rapporti continuativi PIR conformi (depositi titoli, GPM e polizze). E’ evidente che il mandato fiduciario è completamente trasparente rispetto alle qualità soggettive del fiduciante, rispetto al quale devono essere effettuate le verifiche sui presupposti previsti dalla normativa per beneficiare del regime PIR.
Lo stesso MEF nelle citate Linee Guida (§3) e l’AE nella circolare n. 3/E del 2018 (§3) specificano che una società fiduciaria può divenire intestataria di un PIR costituito presso un altro intermediario (ad es. banche, SGR o compagnie assicurative) e che sarà quest’ultimo, e non la fiduciaria, a provvedere alla gestione fiscale del PIR stesso.

Il MEF dimostra di avere una profonda conoscenza dello strumento del mandato fiduciario e delle sue molteplici applicazioni come ad esempio il mandato fiduciario senza intestazione. Infatti, dopo aver ulteriormente ribadito che il mandato fiduciario è uno dei rapporti idonei alla gestione fiscale dei PIR, precisa che per il regime fiscale PIR è sufficiente l’applicazione del regime del risparmio amministrato e che non è necessaria l’intestazione fiduciaria degli investimenti qualificati. Ciò rende operativo il regime PIR anche in tutti quei casi in cui per varie ragioni - tecniche, normative, statutarie - non sia possibile il trasferimento fiduciario della proprietà degli investimenti qualificati. Grazie al mandato fiduciario senza intestazione il regime PIR è così anche “esportabile” agli investimenti qualificati depositati presso banche estere. La fiduciaria, infatti, è l’unico intermediario che può applicare il regime del risparmio amministrato in un contesto simile e rendere operative le agevolazioni previste per i PIR. Diversamente sarebbe impossibile.
Un’altra interessante area operativa del mandato fiduciario è quella relativa all’applicazione del regime PIR a investimenti qualificati che non confluiscono in OICR. In effetti il boom di sottoscrizione di investimenti PIR compliant è al momento circoscritto a prodotti di risparmio gestito come fondi comuni lanciati da molte SGR. L’investitore che volesse costruirsi, invece, un portafoglio di investimenti qualificati non riuscirebbe a depositarli presso una banca per usufruire delle esenzioni previste dalla normativa utilizzando un semplice deposito titoli. Ciò evidentemente non corrisponde allo spirito dell’incentivazione, ma è oggettivamente molto difficile per le ordinarie procedure bancarie poter garantire il rispetto dei numerosi vincoli e presupposti previsti dal regime agevolativo dei PIR.

 

AL LATO PRATICO …

 

Facciamo un esempio per chiarire il concetto, prendendo in considerazione la situazione di un investitore intestatario dei seguenti strumenti finanziari:

  • € 3.000 di azioni rappresentative della propria partecipazione al capitale sociale dell’azienda di famiglia (la partecipazione non è qualificata perché l’investitore partecipa insieme ad altri familiari e rimane entro i limiti previsti dal divieto di concentrazione del 10% sul totale investito)
  • € 3.000 di quote di una SRL start up avviata insieme ad altri imprenditori della zona in cui opera nell’ambito di un piccolo e ristretto club deal;
  • € 3.000 in azioni di una azienda neo quotata all’AIM;
  • € 11.000 in un ETF PIR compliant;
  • € 10.000 in titoli quotati al FTSE MIB.

Per tale portafoglio sarebbe improponibile il deposito presso una Banca. In questo caso, l’unico rapporto in grado di garantire l’applicazione del regime PIR è il mandato fiduciario che darebbe consistenza al piano in cui confluiscono sia i titoli non quotati che i titoli quotati. Per i titoli quotati, materialmente depositati in banca, quest’ultima si asterrà dall’applicare qualsiasi regime fiscale, rilevando nei propri sistemi la presenza di un altro intermediario (la fiduciaria) abilitato ad operare quale sostituto d’imposta, previa corrispondente certificazione proveniente da quest’ultimo.
La fiduciaria agirà come sostituto di imposta e da responsabile della verifica circa la sussistenza di tutti i requisiti previsti dalla normativa per l’applicazione del regime agevolativo e il monitoraggio degli eventi successivi.

 

Il caso degli investimenti in start-up

 

Anche se è da riconoscere che non tutte le start-up sono state di grande successo, il settore delle imprese innovative ha registrato in alcuni casi importanti performances in termini di rivalutazione dell’investimento iniziale, che spesso culmina con la cessione della stessa azienda a fondi di PE o ad altri investitori professionali conseguendo plusvalenze consistenti. In questo caso per poter incassare il corrispettivo senza applicare l’imposta sul capital gain, come previsto dal regime PIR, la partecipazione deve essere detenuta necessariamente tramite mandato fiduciario e molti professionisti stanno suggerendo ai loro clienti questo tipo di implementazione.

Nonostante le soglie previste per l’investimento tramite PIR siano abbastanza contenute, le agevolazioni risultano interessanti per gli investimenti in start-up, infatti appaiono perfettamente compatibili con l’importo massimo investibile e con il periodo di detenzione non inferiore a cinque anni.

Discorso a parte, invece, per il limite di concentrazione del 10% (di fatto 3k € per anno) che sembra essere, sulla base delle esperienze che abbiamo raccolto, un forte deterrente nell’utilizzo dei PIR da parte degli “startupper seriali”, abituati ad investire importi ben più consistenti nelle iniziative in cui credono. L’auspicio è che il legislatore possa correggere o addirittura eliminare tale limite di concentrazione, almeno con riferimento alle start-up innovative completando la serie di incentivi già previsti per il comparto, il che potrebbe avere immediati effetti sull’economia reale. Sul punto, per altro, la recente circolare dell’AE n. 3/E ha espressamente ammesso il cumulo tra gli incentivi all’investimento in start-up e l’agevolazione dei benefici PIR.